法释〔2024〕7号
最高人民法院关于
适用《中华人民共和国公司法》时间效力的若干划定
（2024年6月27日最高人民法院审判委员会第1922次集会通过，自2024年7月1日起施行）
为正确适用2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次集会第二次修订的《中华人民共和国公司法》，凭据《中华人民共和国立法法》《中华人民共和国民法典》等执法划定，就人民法院在审理与公司有关的民事纠纷案件中,涉及公司法时间效力的有关问题作出如下划定 。
第一条 公司法施行后的执法事实引起的民事纠纷案件，适用公司法的划定 。
公司法施行前的执法事实引起的民事纠纷案件，其时的执法、司法解释有划定的，适用其时的执法、司法解释的划定，可是适用公司法更有利于实现其立法目的，适用公司法的划定：
� 。ㄒ唬┕痉ㄊ┬星�，公司的股东会召集程序不当，未被通知加入集会的股东自决议作出之日起一年内请求人民法院取消的，适用公司法第二十六条第二款的划定；
� 。ǘ┕痉ㄊ┬星暗墓啥峋鲆椤⒍禄峋鲆楸蝗嗣穹ㄔ阂婪ㄈ啡喜唤�，对公司凭据该决议与善意相对人形成的执法关系效力爆发争议的，适用公司法第二十八条第二款的划定；
� 。ㄈ┕痉ㄊ┬星�，股东以债权出资，因出资方法爆发争议的，适用公司法第四十八条第一款的划定；
� 。ㄋ模┕痉ㄊ┬星�，有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，因股权转让爆发争议的，适用公司法第八十四条第二款的划定；
� 。ㄎ澹┕痉ㄊ┬星�，公司违反执法划定向股东分派利润、减少注册资本造成公司损失，因损害赔偿责任爆发争议的，划分适用公司法第二百一十一条、第二百二十六条的划定；
� 。┕痉ㄊ┬星白鞒隼蠓峙删鲆�，因利润分派时限爆发争议的，适用公司法第二百一十二条的划定；
� 。ㄆ撸┕痉ㄊ┬星�，公司减少注册资本，股东对相应减少出资额或者股份数量爆发争议的，适用公司法第二百二十四条第三款的划定 。
第二条 公司法施行前与公司有关的民事执法行为，依据其时的执法、司法解释认定无效而依据公司法认定有效，因民事执法行为效力爆发争议的下列情形，适用公司法的划定：
� 。ㄒ唬┰级ü径运蹲势笠明日竦８毫鹑�，对该约定效力爆发争议的，适用公司法第十四条第二款的划定；
� 。ǘ┕咀鞒鍪褂米时竟鹈植箍魉鸬墓揪鲆�，对该决议效力爆发争议的，适用公司法第二百一十四条的划定；
� 。ㄈ┕居肫涑止砂俜种攀陨系墓竞喜�,对合并决议效力爆发争议的，适用公司法第二百一十九条的划定 。
第三条 公司法施行前订立的与公司有关的条约，条约的履行连续至公司法施行后，因公司法施行前的履行行为爆发争议的，适用其时的执法、司法解释的划定；因公司法施行后的履行行为爆发争议的下列情形，适用公司法的划定：
� 。ㄒ唬┐稚鲜泄竟善碧踉�，适用公司法第一百四十条第二款的划定；
� 。ǘ┥鲜泄究毓勺庸救〉酶蒙鲜泄竟煞萏踉�，适用公司法第一百四十一条的划定；
� 。ㄈ┕煞萦邢薰疚巳〉帽竟净蛘吣腹镜墓煞萏峁┰搿⒔杩睢⒌１Ｒ约捌渌莆褡手踉�，适用公司法第一百六十三条的划定 。
第四条 公司法施行前的执法事实引起的民事纠纷案件，其时的执法、司法解释没有划定而公司法作出划定的下列情形，适用公司法的划定：
� 。ㄒ唬┕啥梦唇斐鲎势谙薜墓扇�，受让人未按期足额缴纳出资的，关于转让人、受让人出资责任的认定，适用公司法第八十八条第一款的划定；
� 。ǘ┯邢拊鹑喂镜目毓晒啥挠霉啥ɡ�，严重损害公司或者其他股东利益，其他股东请求公司凭据合理价格收购其股权的，适用公司法第八十九条第三款、第四款的划定；
� 。ㄈ┒怨煞萦邢薰竟啥峋鲆橥蹲璧财钡墓啥肭蠊酒揪莺侠砑鄹袷展浩涔煞莸�，适用公司法第一百六十一条的划定；
� 。ㄋ模┎坏５惫径碌目毓晒啥⑹导士刂迫酥葱泄臼挛竦拿袷略鹑稳隙�，适用公司法第一百八十条的划定；
� 。ㄎ澹┕镜目毓晒啥⑹导士刂迫酥甘径隆⒏呒吨卫砣嗽贝邮略硕鸷净蛘吖啥娴拿袷略鹑稳隙�，适用公司法第一百九十二条的划定；
� 。┎幻飨员忱胂喙氐笔氯撕侠碓て诘钠渌樾� 。
第五条 公司法施行前的执法事实引起的民事纠纷案件，其时的执法、司法解释已有原则性划定，公司法作出具体划定的下列情形，适用公司法的划定：
� 。ㄒ唬┕煞萦邢薰菊鲁潭怨煞葑米髁讼拗苹�，因该划定爆发争议的，适用公司法第一百五十七条的划定；
� 。ǘ┒怨炯嗍率凳┡灿霉咀式鸬冉剐孕形⑽シü亓灰住⒉坏蹦比」旧桃凳被⒕拗频耐嘁滴竦呐獬ピ鹑稳隙�，划分适用公司法第一百八十一条、第一百八十二条第一款、第一百八十三条、第一百八十四条的划定；
� 。ㄈ┒怨径隆⒏呒吨卫砣嗽辈坏蹦比」旧桃凳被⒕拗频耐嘁滴竦呐獬ピ鹑稳隙�，划分适用公司法第一百八十三条、第一百八十四条的划定；
� 。ㄋ模┒怨亓叵抵魈骞婺Ｒ约肮亓灰仔灾实娜隙�，适用公司法第一百八十二条、第二百六十五条第四项的划定 。
第六条 应当进行清算的执法事实爆发在公司法施行前，因清算责任爆发争议的，适用其时的执法、司法解释的划定 。
应当清算的执法事实爆发在公司法施行前，但至公司法施行日未满十五日的，适用公司法第二百三十二条的划定，清算义务人履行清算义务的期限自公司法施行日重新起算 。
第七条 公司法施行前已经终审的民事纠纷案件，当事人申请再审或者人民法院凭据审判监督程序决定再审的，适用其时的执法、司法解释的划定 。
第八条 本划定自2024年7月1日起施行 。
贵公网安备 52010302000397号
