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法释〔2021〕20号

最高人民法院

关于人民法院强制执行股权若干问题的划定

（2021年11月15日最高人民法院审判委员会第1850次集会通过，自2022年1月1日起施行）

为了正确处理人民法院强制执行股权中的有关问题，维护当事人、利害关系人的正当权益，凭据《中华人民共和国民事诉讼法》《中华人民共和国公司法》等执法划定，结合执行事情实际，制定本划定。

第一条 本划定所称股权，包括有限责任公司股权、股份有限公司股份，可是在依法设立的证券交易所上市交易以及在国务院批准的其他全国性证券交易场合交易的股份有限公司股份除外。

第二条 被执行人是公司股东的，人民法院可以强制执行其在公司持有的股权，不得直接执行公司的工业。

第三条 依照民事诉讼法第二百二十四条的划定以被执行股权所在地确定统领法院的，股权所在地是指股权所在公司的住所地。

第四条 人民法院可以冻结下列资料或者信息之一载明的属于被执行人的股权：

（一）股权所在公司的章程、股东名册等资料；

（二）公司挂号机关的挂号、备案信息；

（三）国家企业信用信息公示系统的公示信息。

案外人基于实体权利对被冻结股权提出排除执行异议的，人民法院应当依照民事诉讼法第二百二十七条的划定进行审查。

第五条 人民法院冻结被执行人的股权，以其价额足以清偿生效执法文书确定的债权额及执行用度为限，不得明显超标的额冻结。股权价额无法确定的，可以凭据申请执行人申请冻结的比例或者数量进行冻结。

被执行人认为冻结明显超标的额的，可以依照民事诉讼法第二百二十五条的划定提出书面异议，并附证明股权等查封、扣押、冻结工业价额的证据质料。人民法院审查后裁定异议建立的，应当自裁定生效之日起七日内解除对明显超标的额部分的冻结。

第六条 人民法院冻结被执行人的股权，应当向公司挂号机关送达裁定书和协助执行通知书，要求其在国家企业信用信息公示系统进行公示。股权冻结自在公示系统公示时爆发执法效力。多个人民法院冻结同一股权的，以在公示系统先治理公示的为在先冻结。

依照前款划定冻结被执行人股权的，应当实时向被执行人、申请执行人送达裁定书，并将股权冻结情况书面通知股权所在公司。

第七条 被执行人就被冻结股权所作的转让、出质或者其他有碍执行的行为，不得对抗申请执行人。

第八条 人民法院冻结被执行人股权的，可以向股权所在公司送达协助执行通知书，要求其在实施增资、减资、合并、分立等对被冻结股权所占比例、股权价值爆发重大影响的行为前向人民法院书面报告有关情况。人民法院收到报告后，应当实时通知申请执行人，可是涉及国家秘密、商业秘密的除外。

股权所在公司未向人民法院报告即实施前款划定行为的，依照民事诉讼法第一百一十四条的划定处理。

股权所在公司或者公司董事、高级治理人员故意通过增资、减资、合并、分立、转让重大资产、对外提供担保等行为导致被冻结股权价值严重贬损，影响申请执行人债权实现的，申请执行人可以依法提起诉讼。

第九条 人民法院冻结被执行人基于股权享有的股息、红利等收益，应当向股权所在公司送达裁定书，并要求其在该收益到期时通知人民法院。人民法院对到期的股息、红利等收益，可以书面通知股权所在公司向申请执行人或者人民法院履行。

股息、红利等收益被冻结后，股权所在公司擅自向被执行人支付或者变相支付的，不影响人民法院要求股权所在公司支付该收益。

第十条 被执行人申请自行变价被冻结股权，经申请执行人及其他已知执行债权人同意或者变价款足以清偿执行债务的，人民法院可以准许，可是应当在能够控制变价款的情况下监督其在指按期限内完成，最长不凌驾三个月。

第十一条 拍卖被执行人的股权，人民法院应当依照《最高人民法院关于人民法院确定工业处理参考价若干问题的划定》划定的程序确定股权处理参考价，并参照参考价确定起拍价。

确定参考价需要相关质料的，人民法院可以向公司挂号机关、税务机关等部分调取，也可以责令被执行人、股权所在公司以及控制相关质料的其他主体提供；拒不提供的，可以强制提取，并可以依照民事诉讼法第一百一十一条、第一百一十四条的划定处理。

为确定股权处理参考价，经当事人书面申请，人民法院可以委托审计机构对股权所在公司进行审计。

第十二条 委托评估被执行人的股权，评估机构因缺少评估所需完整质料无法进行评估或者认为影响评估结果，被执行人未能提供且人民法院无法调取增补质料的，人民法院应当通知评估机构凭据现有质料进行评估，并见告当事人因缺乏质料可能爆发的倒运结果。

评估机构凭据现有质料无法出具评估报告的，经申请执行人书面申请，人民法院可以凭据具体情况以适当高于执行用度的金额确定起拍价，可是股权所在公司经营严重异常，股权明显没有价值的除外。

依照前款划定确定的起拍价拍卖的，竞买人应当预交的包管金数额由人民法院凭据实际情况酌定。

第十三条 人民法院拍卖被执行人的股权，应当接纳网络司法拍卖方法。

依据处理参考价并结合具体情况盘算，拍卖被冻结股权所得价款可能明显高于债权额及执行用度的，人民法院应当对相应部分的股权进行拍卖。对相应部分的股权拍卖严重减损被冻结股权价值的，经被执行人书面申请，也可以对凌驾部分的被冻结股权一并拍卖。

第十四条 被执行人、利害关系人以具有下列情形之一为由请求不得强制拍卖股权的，人民法院不予支持：

（一）被执行人未依法履行或者未依法全面履行出资义务；

（二）被执行人认缴的出资未届履行期限；

（三）执法、行政规则、部分规章等对该股权自行转让有限制；

（四）公司章程、股东协议等对该股权自行转让有限制。

人民法院对具有前款第一、二项情形的股权进行拍卖时，应当在拍卖通告中载明被执行人认缴出资额、实缴出资额、出资期限等信息。股权处理后，相关主体依照有关划定履行出资义务。

第十五条 股权变换应当由相关部分批准的，人民法院应当在拍卖通告中载明执法、行政规则或者国务院决定划定的竞买人应当具备的资格或者条件。须要时，人民法院可以就竞买资格或者条件征询相关部分意见。

拍卖成交后，人民法院应当通知买受人持成交确认书向相关部分申请治理股权变换批准手续。买受人取得批准手续的，人民法院作出拍卖成交裁定书；买受人未在合理期限内取得批准手续的，应当重新对股权进行拍卖。重新拍卖的，原买受人不得加入竞买。

买受人明知不切合竞买资格或者条件依然加入竞买，且在成交后未能在合理期限内取得相关部分股权变换批准手续的，交纳的包管金不予退还。包管金缺乏以支付拍卖爆发的用度损失、弥补重新拍卖价款低于原拍卖价款差价的，人民法院可以裁定原买受人补交；拒不补交的，强制执行。

第十六条 生效执法文书确定被执行人交付股权，因股权所在公司在生效执法文书作出后增资或者减资导致被执行人实际持股比例降低或者升高的，人民法院应当凭据下列情形划分处理：

（一）生效执法文书已经明确交付股权的出资额的，凭据该出资额交付股权；

（二）生效执法文书仅明确交付一定比例的股权的，凭据生效执法文书作出时该比例所对应出资额占目今公司注册资本总额的比例交付股权。

第十七条 在审理股东资格确认纠纷案件中，当事人提出要求公司签发出资证明书、纪录于股东名册并治理公司挂号机关挂号的诉讼请求且其主张建立的，人民法院应当予以支持；当事人未提出前述诉讼请求的，可以凭据案件具体情况向其释明。

生效执法文书仅确认股权属于当事人所有，当事人可以持该生效执法文书自行向股权所在公司、公司挂号机关申请治理股权变换手续；向人民法院申请强制执行的，不予受理。

第十八条 人民法院对被执行人在其他营利法人享有的投资权益强制执行的，参照适用本划定。

第十九条 本划定自2022年1月1日起施行。

施行前本院宣布的司法解释与本划定纷歧致的，以本划定为准。